董事會(huì)簡(jiǎn)介
直到不久前，董事會(huì)的工作還一直蒙著一層神秘的面紗。隨著公司的影響幾乎牽涉到每個(gè)人的生活，公司規(guī)模、數(shù)量不斷擴(kuò)大并開(kāi)始吸引越來(lái)越多人的密切關(guān)注，這種狀況才開(kāi)始迅速改變。人們的關(guān)注對(duì)象主要是CEO。由于關(guān)于一些著名CEO及其奢華薪酬、巨型并購(gòu)和接管、全球化、公司丑聞(很不幸)等問(wèn)題的負(fù)面報(bào)道此起彼伏，因此人們把關(guān)注對(duì)象逐漸轉(zhuǎn)向負(fù)責(zé)聘任CEO的董事會(huì)就不足為奇了。
大型的養(yǎng)老基金和機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為，強(qiáng)有力的董事會(huì)和合理的公司治理手段對(duì)公司業(yè)績(jī)有積極影響，這讓公司開(kāi)始感受到壓力。當(dāng)前，州檢察官和政府官員越來(lái)越積極地要求公司進(jìn)行改革，股東的激進(jìn)行為也明顯升級(jí)。好消息是眾多董事會(huì)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)這個(gè)要求，并采取了措施改進(jìn)業(yè)績(jī)。毋庸置疑，一些董事會(huì)在這方面做得要好一些，這從董事會(huì)業(yè)績(jī)和公司業(yè)績(jī)都可以清楚地反映出來(lái)。
有關(guān)應(yīng)該希望或者要求董事會(huì)做什么的看法差異很大。法律條例引證了代理人責(zé)任、管理層監(jiān)管、公司權(quán)限界定、為管理層提供咨詢(xún)、向公司的利益相關(guān)人傳遞信息。當(dāng)然，董事會(huì)必須考慮公司業(yè)績(jī)，但是由于大多數(shù)董事會(huì)成員都在其他地方有全職工作，因此他們既沒(méi)有時(shí)間也沒(méi)有精力專(zhuān)注于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。美國(guó)州立法通常規(guī)定董事會(huì)成員行為必須合法、負(fù)責(zé)任，不得產(chǎn)生利益沖突。
強(qiáng)調(diào)主要責(zé)任
董事會(huì)成員通常希望每月抽出一天來(lái)參加董事會(huì)，如果可能每年還可以抽出5—6天時(shí)間參加董事會(huì)活動(dòng)。這對(duì)個(gè)人來(lái)說(shuō)雖然是一段不短的時(shí)間，但實(shí)際上這些時(shí)間僅夠董事會(huì)成員關(guān)注一些最重要的工作和責(zé)任。這些最重要的責(zé)任包括：
- 提出任務(wù)和戰(zhàn)略——外部董事可提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，從不同角度看待規(guī)劃及任務(wù)制訂流程，能向CEO和其他高級(jí)管理者提供有價(jià)值的咨詢(xún)意見(jiàn)。
- 監(jiān)督戰(zhàn)略計(jì)劃的執(zhí)行——董事會(huì)可以隨時(shí)獲得公司的業(yè)績(jī)情況，保證CEO在遵循戰(zhàn)略規(guī)劃的前提下履行職責(zé)。
- 評(píng)估——CEO負(fù)責(zé)公司業(yè)績(jī)，而董事會(huì)則負(fù)責(zé)聘任、培育、指導(dǎo)、評(píng)估和(必要時(shí))替換CEO。
- 開(kāi)發(fā)人力資本——董事會(huì)要確保有相關(guān)的制度，保證有足夠的投資用于組織內(nèi)各個(gè)層次的員工開(kāi)發(fā)。
- 確保遵守紀(jì)律——董事會(huì)要確保公司已有道德規(guī)范措施和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督管理層經(jīng)營(yíng)公司的狀況，確保員工遵守相關(guān)法律，保持對(duì)內(nèi)和對(duì)外的溝通渠道的暢通。
- 預(yù)防及管理危機(jī)——即使不可能做到預(yù)計(jì)將來(lái)可能發(fā)生的危機(jī)的具體形式，董事會(huì)也應(yīng)該制訂并批準(zhǔn)一般性的應(yīng)急方案。應(yīng)急方案既要有預(yù)防性，也要有解決性。這些方案還應(yīng)該能夠在管理層缺位或者管理層發(fā)生危機(jī)的時(shí)候發(fā)揮管理職能。
- 資源采購(gòu)——由于公司的規(guī)模和類(lèi)型不同，有些董事還要有管理融資活動(dòng)或者制訂聯(lián)合戰(zhàn)略的專(zhuān)業(yè)知識(shí)或人際關(guān)系網(wǎng)。
證據(jù)表明，董事會(huì)對(duì)具體活動(dòng)和行為的關(guān)注可提高公司治理水平并提高組織業(yè)績(jī)。這些活動(dòng)和行為基本上確定了董事會(huì)的職責(zé)，并且在很大程度上將CEO的活動(dòng)和董事會(huì)的工作區(qū)別開(kāi)來(lái)。董事會(huì)和高級(jí)管理者必須努力形成互相支持的關(guān)系，但是二者之間權(quán)利的平衡是保證高業(yè)績(jī)的最可靠方法。
·董事會(huì)的主要特點(diǎn)——董事會(huì)實(shí)際上是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，必須具有履行主要職能的架構(gòu)。這種攀構(gòu)包括一些重要內(nèi)容，例如知識(shí)、信息、權(quán)力、薪酬、機(jī)會(huì)、時(shí)間和資源。作為一個(gè)集體董事會(huì)必須具備運(yùn)營(yíng)公司所需的知識(shí)以及行業(yè)相關(guān)知識(shí)，還要具備戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)、組織開(kāi)發(fā)等多個(gè)領(lǐng)域的知識(shí)。董事會(huì)還會(huì)需要公司業(yè)績(jī)、戰(zhàn)略、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手行為等方面的財(cái)務(wù)和統(tǒng)計(jì)信息。董事會(huì)權(quán)力是指董事會(huì)在處理公司治理方面重要問(wèn)題的立場(chǎng)和權(quán)威，確保他們制訂的決策和行動(dòng)得到貫徹。高業(yè)績(jī)的董事會(huì)對(duì)成員的工作時(shí)間安排非常合理，因此吸收具備條件的成員并保持他們對(duì)工作的興趣是非常重要的。提供充足的薪酬也是很重要的。董事會(huì)必須有參與公司重大決策的機(jī)會(huì)，并有足夠的時(shí)間和資源來(lái)支持他們自己的工作。
·董事會(huì)成員——董事會(huì)最重要的職責(zé)之一就是制約CEO的權(quán)力，因此獨(dú)立的外部董事對(duì)董事會(huì)是很重要的。理想的情況是外部董事在董事會(huì)中占穩(wěn)定多數(shù)，如2／3或者3／4。達(dá)到這個(gè)平衡點(diǎn)的最佳方法是將董事選聘工作授權(quán)給一個(gè)全部由外部董事組成的提名委員會(huì)，由他們向董事會(huì)題名報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。CEO應(yīng)該參與這個(gè)流程，但是決策應(yīng)該由董事會(huì)來(lái)作。
董事會(huì)并沒(méi)有一個(gè)理想的規(guī)模，大多數(shù)董事會(huì)的人數(shù)都在5-15人之間。復(fù)雜的大公司可能需要更多的董事。但是比董事人數(shù)更重要的是董事的技術(shù)背景、管理知識(shí)及戰(zhàn)略知識(shí)的恰當(dāng)組合。要把董事會(huì)看作由互相依賴(lài)的部分所組成的有機(jī)體。選聘董事工作的重要一點(diǎn)是保證候選人善于從事團(tuán)隊(duì)工作。有效的董事會(huì)成員資格認(rèn)定是一件費(fèi)時(shí)的事，因此董事會(huì)要限制董事人數(shù)。提名程序必須既代表利益相關(guān)人的利益，也代表股東的利益。
·董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)——大多數(shù)公司的CEO同時(shí)也是董事會(huì)主席。為制約CEO的權(quán)力，很多公司任命非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事或首席董事來(lái)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。這些不同模式在執(zhí)行中的困難在于，它們會(huì)耗費(fèi)大量的時(shí)間和責(zé)任來(lái)完成董事會(huì)主席的工作；它們使董事長(zhǎng)承擔(dān)更大的責(zé)任；有時(shí)候它們甚至?xí)：M織的真正責(zé)任關(guān)系。盡管如此，仍然有些公司成功地任命了一位外部董事的領(lǐng)導(dǎo)者，由他協(xié)助CEO工作，主持董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)議程。制約CEO權(quán)力的其他方法還有聘請(qǐng)外部董事主持提名委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)，以及董事會(huì)經(jīng)常召開(kāi)一些管理層或內(nèi)部董事不參加的行政會(huì)議。
高業(yè)績(jī)董事會(huì)的信息
董事會(huì)通常會(huì)獲得大量財(cái)務(wù)和統(tǒng)計(jì)信息，能了解到當(dāng)前報(bào)告期內(nèi)公司的業(yè)績(jī)狀況。上述信息對(duì)董事會(huì)是很重要的，但是過(guò)多的經(jīng)營(yíng)細(xì)節(jié)資料可導(dǎo)致董事會(huì)參與公司的具體管理工作。董事會(huì)自己應(yīng)該決定所需信息的詳盡程度，應(yīng)該要求這些信息至少在召開(kāi)董事會(huì)前的一周內(nèi)以平衡計(jì)分卡的方式上報(bào)。
董事會(huì)的工作重點(diǎn)應(yīng)該是戰(zhàn)略問(wèn)題，董事會(huì)成員獲取的信息也應(yīng)該有利于評(píng)價(jià)公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的情況。管理層應(yīng)該提供細(xì)分市場(chǎng)、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、競(jìng)爭(zhēng)者戰(zhàn)略等外部信息，以及人力資源開(kāi)發(fā)、員工滿意度、高層領(lǐng)導(dǎo)崗位繼任方案等內(nèi)部信息。董事會(huì)成員得到的信息也會(huì)報(bào)送給CEO以及其他高級(jí)管理者，這是董事會(huì)成員評(píng)估管理層能力的重要時(shí)機(jī)。除了管理層提供的信息以外，董事會(huì)還需要有自己的內(nèi)部和外部溝通渠道。公司有眾多利益相關(guān)人，包括供應(yīng)商、客戶(hù)、員工、投資人等，這些人的意見(jiàn)對(duì)公司很重要，董事會(huì)要聽(tīng)取。在發(fā)生危機(jī)的時(shí)候，這種溝通渠道會(huì)極其重要。
評(píng)價(jià)CEO
大多數(shù)公司都制訂了評(píng)估員工業(yè)績(jī)的詳細(xì)而有效的制度，而董事會(huì)采取類(lèi)似方法對(duì)CEO進(jìn)行評(píng)估這一做法只是近20年來(lái)才有的事情。在一般意義上說(shuō)，CEO已經(jīng)成為公司的核心人物，其薪酬的顯著增長(zhǎng)也提高了公司對(duì)他們責(zé)任的要求。如果CEO的薪酬與組織業(yè)績(jī)的若干重要指標(biāo)緊密相關(guān)，那么通常的評(píng)價(jià)手段就可以平息大部分對(duì)CEO過(guò)高薪酬的批評(píng)。好的評(píng)估流程可以促進(jìn)CEO履行職責(zé)并加強(qiáng)CEO和董事的聯(lián)系，此外還能向員工傳達(dá)一種重要信息，即CEO和他們一樣，都是要接受同樣的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估流程。
對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估是薪酬委員會(huì)的應(yīng)盡職責(zé)，而且應(yīng)該每年進(jìn)行。在實(shí)施評(píng)估程序之前，董事會(huì)和CEO應(yīng)該提出一個(gè)可操作的業(yè)績(jī)目標(biāo)數(shù)目(5～10個(gè))，并向最高管理層傳達(dá)，由他們來(lái)指導(dǎo)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這些目標(biāo)應(yīng)該包含戰(zhàn)略規(guī)劃、個(gè)人開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)目標(biāo)等內(nèi)容。
上述目標(biāo)應(yīng)該在年中、年底進(jìn)行評(píng)估，評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)該由董事親自發(fā)放。在確定薪酬水平的時(shí)候，要同時(shí)考慮個(gè)人業(yè)績(jī)和公司業(yè)績(jī)，薪酬水平應(yīng)該和行業(yè)內(nèi)類(lèi)似業(yè)績(jī)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)基本相當(dāng)。董事會(huì)應(yīng)該堅(jiān)持做到CEO及高級(jí)管理者薪酬制度要和組織內(nèi)其他員工所適用的薪酬制度保持一致。
董事會(huì)自我評(píng)估
盡管董事會(huì)自我評(píng)估的做法遠(yuǎn)不如對(duì)CEO進(jìn)行評(píng)估的做法那么普遍，卻仍然是提高公司業(yè)績(jī)的有力工具。評(píng)估流程應(yīng)該每年進(jìn)行一次，由負(fù)責(zé)董事提名的委員會(huì)發(fā)動(dòng)。評(píng)估董事會(huì)所用的程序在形式上應(yīng)該和評(píng)估CEO所用的程序類(lèi)似，包括那些與提高董事會(huì)業(yè)績(jī)和手段有關(guān)的目標(biāo)。這個(gè)流程的大部分的輸人資料都可以通過(guò)調(diào)查問(wèn)卷的形式獲得，調(diào)查問(wèn)卷向董事個(gè)人詢(xún)問(wèn)他們對(duì)董事會(huì)總體業(yè)績(jī)的意見(jiàn)以及如何評(píng)價(jià)自己參與董事會(huì)活動(dòng)的情況。重要的是，董事會(huì)要用一定的時(shí)間深入討論評(píng)估結(jié)果并制訂改進(jìn)方案和目標(biāo)。
因特網(wǎng)對(duì)董事會(huì)治理的影響
公司及其董事會(huì)所面臨的最大挑戰(zhàn)之一就是因特網(wǎng)。網(wǎng)絡(luò)加強(qiáng)了溝通，使得公司可以立即和市場(chǎng)溝通，網(wǎng)絡(luò)也讓消費(fèi)者能查詢(xún)價(jià)格并輕松購(gòu)物，這都極大地提高了決策速度，同時(shí)也帶來(lái)了更高程度的不確定性。網(wǎng)絡(luò)推動(dòng)了全球化進(jìn)程并且孕育了一個(gè)全新的商業(yè)模式。
這一切都已經(jīng)對(duì)董事會(huì)產(chǎn)生了強(qiáng)烈沖擊，影響著高業(yè)績(jī)董事的特征——知識(shí)、信息、權(quán)力、薪酬、機(jī)會(huì)和時(shí)間。當(dāng)然，無(wú)論是否從事電子商務(wù)，董事會(huì)成員之中需要有人清楚了解互聯(lián)網(wǎng)所帶來(lái)的威脅和機(jī)遇。不僅如此，董事會(huì)中還要有專(zhuān)業(yè)人士負(fù)責(zé)電子商務(wù)環(huán)境中的組織發(fā)展和轉(zhuǎn)型問(wèn)題。
就信息而言，因特網(wǎng)為員工和客戶(hù)、供應(yīng)商、投資人等外部利益相關(guān)人之間的聯(lián)系提供了極大便利。充分利用外部通訊條件，可在更大范圍內(nèi)向利益相關(guān)人傳遞信息，從而擴(kuò)大董事會(huì)成員的權(quán)力。但是這樣做的風(fēng)險(xiǎn)是董事會(huì)過(guò)多地關(guān)注外部利益相關(guān)人可能會(huì)影響到其開(kāi)發(fā)公司內(nèi)部人力資源的精力。此外，因特網(wǎng)及電子通訊方式有助于提高董事會(huì)效率，能讓董事在休會(huì)期間就業(yè)務(wù)進(jìn)行溝通甚至開(kāi)展、業(yè)務(wù)。
董事會(huì)該對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)
在歷史上，董事會(huì)主要忠誠(chéng)于公司所有者——股東，并對(duì)其負(fù)責(zé)。這種公司所有權(quán)概念(property conception)產(chǎn)生的背景是公司由多個(gè)投資人所有并經(jīng)營(yíng)，投資人實(shí)際上是公司的董事。這些年來(lái)，所有權(quán)的概念得到了法庭和政府管理者的強(qiáng)化，隨著公司資本密度的提高和投資收益成為公司主要經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī)，這個(gè)概念開(kāi)始變得更加重要。
然而隨著公司開(kāi)始聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人并形成董事會(huì)架構(gòu)，最重要的是隨著公司開(kāi)始通過(guò)發(fā)行普通股的方式來(lái)籌資，以上這一狀況出現(xiàn)了變化。在今天的環(huán)境里，由于公司可能有眾多多樣化的投資人或利益相關(guān)人，這就相應(yīng)出現(xiàn)了社會(huì)實(shí)體概念(social entity conception)。社會(huì)實(shí)體模型認(rèn)為，長(zhǎng)期服務(wù)于一個(gè)組織的員工或者與公司有長(zhǎng)期契約關(guān)系的供應(yīng)商和投資人一樣也是組織所有人。
一方面，董事會(huì)能感受到一些股東，特別是來(lái)自養(yǎng)老基金、大型機(jī)構(gòu)投資者要求獲取投甲收益的壓力；另一方面，員工、供應(yīng)商等其他利益相關(guān)人可能要求獲取其他利益。因此，大多數(shù)董事會(huì)都會(huì)采用利益相關(guān)人模型來(lái)設(shè)置。獲得資本始終是對(duì)公司長(zhǎng)期增長(zhǎng)和生存都非常重要的目標(biāo)。在當(dāng)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，資本的含義越來(lái)越多地意味著人力資本，特別是知識(shí)型三個(gè)。很多公司把股權(quán)和期權(quán)作為提高員工代表性的手段，但是這種做法并不很普及。在大多數(shù)情況卜，這并沒(méi)能使員工有機(jī)會(huì)直接參與董事會(huì)選舉。
董事會(huì)治理的新模式。
事實(shí)證明，這里介紹的管理活動(dòng)對(duì)于建立能與管理層高效合作的董事會(huì)是很有效的，但是新的公司形式可能需要完全不同的董事會(huì)成員組成方式。傳統(tǒng)的制造業(yè)公司可能需要大量的獨(dú)立外部董事以滿足利益相關(guān)人的最大利益，而一個(gè)新興高科技公司的董事會(huì)很可能需一些對(duì)技術(shù)高度了解的內(nèi)部董事，還可能需要一兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資人的代表。實(shí)際上，有些已經(jīng)成立的公司為管理新成立公司的創(chuàng)建和發(fā)展活動(dòng)，在內(nèi)部成立了專(zhuān)門(mén)的董事會(huì)，這能讓新公司的運(yùn)行免受母公司的管理成本和管理機(jī)構(gòu)的影響。
由于越來(lái)越多的公司選擇外包輔助職能以及和供應(yīng)商培育長(zhǎng)期關(guān)系，合作和合資形式已經(jīng)成為具有吸引力的商業(yè)模式。為穩(wěn)定這種關(guān)系并為合作提供保障，公司可能需要引入互派董事的新模式。這種新的模式可能比傳統(tǒng)模式更加有利于提高利益相關(guān)人的代表性。
結(jié)論
進(jìn)入21世紀(jì)后公司董事會(huì)面臨著更高要求?？梢灶A(yù)料，新的挑戰(zhàn)會(huì)產(chǎn)生新的董事會(huì)治理模式。CEO們努力應(yīng)對(duì)由新技術(shù)、新公司模式、即時(shí)通訊、全球化、瞬息萬(wàn)變的競(jìng)爭(zhēng)狀況所帶來(lái)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，他們將比以前更加依賴(lài)監(jiān)事會(huì)為他們提供明智的咨詢(xún)以幫助他們制訂和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膽?zhàn)略。
董事會(huì)作好迎接這種挑戰(zhàn)的準(zhǔn)備，還要進(jìn)一步了解利益相關(guān)人的需要。為此它們要首先制訂治理董事會(huì)所需的措施和架構(gòu)。在這個(gè)過(guò)程中，如果董事會(huì)、公司及股東能關(guān)注這里介紹的高業(yè)績(jī)董事會(huì)所具備的五個(gè)特征——知識(shí)、信息、權(quán)力、薪酬以及時(shí)間和機(jī)遇，就能更好地實(shí)現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)。