在“大眾創(chuàng)新，萬(wàn)眾創(chuàng)業(yè)”的號(hào)角下，年輕人多了一份創(chuàng)業(yè)夢(mèng)。隨著國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)日漸開(kāi)放，創(chuàng)業(yè)者又多了一份資本夢(mèng)。這年頭，名片上寫(xiě)個(gè)“XXX公司總經(jīng)理”已不是什么牛事，但名片上多一行股票代碼就不一樣了?！皢眩鐐?，公司上市了”，甭管是上了A股還是新三板，哪怕是在地方性股交所掛個(gè)牌，也成了大伙兒眼中高逼格的企業(yè)。
多數(shù)企業(yè)發(fā)展到一定階段后，都渴望與資本市場(chǎng)“締結(jié)良緣”，實(shí)現(xiàn)量變到質(zhì)變的飛躍。然而，并不是每一個(gè)資本夢(mèng)都有童話般的結(jié)局，多少企業(yè)在挺進(jìn)資本的路上折戟沉沙。以新三板市場(chǎng)為例，雖說(shuō)門(mén)檻兒低、硬性條件少，但仍有不少企業(yè)被拒門(mén)外。大路走不通，只得另辟蹊徑：借殼上市，同樣能和資本來(lái)場(chǎng)熱戀！筆者將在下文中詳解，新三板借殼的背后邏輯，這個(gè)游戲到底該怎么玩？
借殼這么貴，哪些企業(yè)不得不下大血本？
借殼可不是個(gè)小事，能玩得開(kāi)的多是土豪。雖說(shuō)新三板的殼資源不及A股的值錢(qián)，但目前市場(chǎng)價(jià)已從早期的500萬(wàn)升至2000萬(wàn)，部分優(yōu)質(zhì)殼資源價(jià)格高達(dá)3000萬(wàn)。而正常新三板掛牌費(fèi)用約在150萬(wàn)~200萬(wàn)，加上地方政府的補(bǔ)貼，企業(yè)的掛牌成本維持在100萬(wàn)左右。這與借殼相比，是數(shù)十倍的差距。為什么企業(yè)要下這么大的血本呢？
新三板市場(chǎng)雖開(kāi)放，但也是有規(guī)矩的地方。比如，待掛牌企業(yè)需審核該企業(yè)兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，即企業(yè)至少要有兩年的存續(xù)期。財(cái)務(wù)雖沒(méi)有硬要求，可基本的合規(guī)條件要滿足，如，納稅記錄要與企業(yè)實(shí)際利潤(rùn)相符。筆者最近接觸了一家設(shè)備制造企業(yè)，老板原本正樂(lè)呵呵地打著新三板的算盤(pán)。中介機(jī)構(gòu)一調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)偷稅嚴(yán)重，補(bǔ)稅至少要補(bǔ)800萬(wàn)，老板直接哭暈。
有類(lèi)似情況的企業(yè)很多，“攔路虎”并非從天而降，多與企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境息息相關(guān)。既然大路走不通，只能“借殼”彎道超越，花大血本赴資本的饕餮大餐。在筆者看來(lái)，主要有以下幾類(lèi)企業(yè)要提前做好“充血預(yù)算”：
- 礦產(chǎn)、煤炭、餐飲等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。這幾類(lèi)產(chǎn)業(yè)的共同特點(diǎn)是：財(cái)務(wù)混亂，交一份像樣的財(cái)務(wù)報(bào)表很難。這與他們長(zhǎng)久以來(lái)形成的經(jīng)營(yíng)習(xí)慣有關(guān)，比如購(gòu)買(mǎi)、支付缺少相應(yīng)的發(fā)票單據(jù)，偷稅漏稅。即使一年下來(lái)收成不錯(cuò)，也無(wú)法在財(cái)務(wù)報(bào)表中“如實(shí)”顯示。
- 小型家族企業(yè)、小作坊企業(yè)。這類(lèi)企業(yè)早期的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)多為父子、夫妻或其他親屬，起家的時(shí)候可能就是一個(gè)小門(mén)店。妻子可能身兼數(shù)職，一會(huì)兒是財(cái)務(wù)總監(jiān)，一會(huì)兒又是車(chē)間主任，一會(huì)兒又能做公關(guān)經(jīng)理。內(nèi)部管理體制混亂、職責(zé)不明確。妻子管賬雖好，但只懂每天數(shù)數(shù)掙了多少錢(qián)，這財(cái)務(wù)報(bào)表也是頭疼的事兒。
- 私募基金、小貸公司等類(lèi)金融企業(yè)。去年年末，監(jiān)管部門(mén)緊急叫停類(lèi)金融企業(yè)掛牌新三板，并限制已掛牌的類(lèi)金融企業(yè)融資。近日，監(jiān)管部門(mén)正式回應(yīng)，將明確該類(lèi)企業(yè)的掛牌規(guī)則。筆者觀察到，過(guò)去這類(lèi)企業(yè)多是以借殼形式，曲線進(jìn)入新三板市場(chǎng)，未來(lái)即使明確了規(guī)則，也不會(huì)有太“寬容”的路徑，借殼恐怕是常態(tài)。
- 發(fā)展勢(shì)頭較好的互聯(lián)網(wǎng)、高科技產(chǎn)業(yè)以及回歸的中概股。站在互聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)革命的風(fēng)口，后起之秀異軍突起，發(fā)展速度非?？欤瑫r(shí)對(duì)資金的需求也越來(lái)越大，新三板當(dāng)然喜歡這樣的企業(yè)了。但很多企業(yè)不滿足兩年的存續(xù)期，又有較大的融資壓力，只好找個(gè)三板“殼子”裝進(jìn)去，先保證能活下來(lái)！
殼資源怎么選？基礎(chǔ)層或?qū)⒊蔀樾氯鍤べY源主戰(zhàn)場(chǎng)
有了“借殼”的想法，勢(shì)必要開(kāi)始“選殼”，瞅瞅到底哪款更適合！“選殼”可不是挑個(gè)東西那么簡(jiǎn)單，要綜合考慮多重因素。傳統(tǒng)的借殼手法，一般要選擇市值小、盈利能力差，負(fù)債比例低、股權(quán)相對(duì)簡(jiǎn)單的企業(yè)。
為什么這么選呢？這每一條都有著相應(yīng)的邏輯：市值小，借殼收購(gòu)的成本較低；盈利能力差，殼企業(yè)的出售意愿或轉(zhuǎn)型意愿較強(qiáng)，談起來(lái)容易一拍即合；負(fù)債少，能夠降低了未來(lái)的償還成本；股權(quán)簡(jiǎn)單，便于借殼企業(yè)控制權(quán)的變更。新三板的殼資源還多了一些新要求，比如，殼企業(yè)至少已掛牌一年以上，便于借殼企業(yè)實(shí)現(xiàn)股票流通性，緩解融資壓力。
至于怎么購(gòu)買(mǎi)，可以100%股權(quán)收購(gòu)，不過(guò)價(jià)格一般較高，目前不低于2000萬(wàn)。也有殼企業(yè)比較看好借殼方的資產(chǎn)，要求保留一小部分股權(quán)，并相應(yīng)地降低殼價(jià)格，1500萬(wàn)上下浮動(dòng)的居多。這樣殼企業(yè)的股東既可以賣(mài)殼套現(xiàn)，又可以享受未來(lái)新資產(chǎn)的收益，一舉兩得。
筆者認(rèn)為，隨著新三板分層制度落地，大量資金涌入創(chuàng)新層，基礎(chǔ)層的流動(dòng)性會(huì)進(jìn)一步萎縮，融資能力下降。這樣一來(lái)，基礎(chǔ)層將會(huì)匯集各種類(lèi)型的殼資源，殼價(jià)格會(huì)有所下降?；A(chǔ)層的企業(yè)在經(jīng)營(yíng)無(wú)路、盈利能力不足的窘態(tài)下，也會(huì)積極尋找買(mǎi)家保殼。筆者相信，未來(lái)這將成為并購(gòu)的主戰(zhàn)場(chǎng)。
借殼關(guān)鍵在于操作，如何改頭換面呢？
上文說(shuō)了，哪些企業(yè)需要?dú)べY源？殼資源怎么選？這些前提和準(zhǔn)備工作做好后，要直奔借殼操作的主題上了。可到底該如何把一個(gè)掛牌企業(yè)掏空，裝上標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)，這才是借殼重組的關(guān)鍵所在。
筆者認(rèn)為，新三板的借殼操作手法主要圍繞著兩種模式——股權(quán)收購(gòu)模式和定向增發(fā)模式，以此為基礎(chǔ)延伸多種并購(gòu)重組的方法。
股權(quán)收購(gòu)模式，主要是通過(guò)“現(xiàn)金+股權(quán)”或現(xiàn)金的方式收購(gòu)殼企業(yè)的股權(quán)，進(jìn)而獲得殼企業(yè)的控股權(quán)，再通過(guò)定向增發(fā)的方式購(gòu)入標(biāo)的資產(chǎn)，并在這個(gè)過(guò)程中將原有資產(chǎn)剝離出去，這是資本市場(chǎng)慣用的借殼手法。
以廣東歐美城借殼鼎訊互動(dòng)為例，2014年~2015年期間，鼎訊互動(dòng)前股東先后多次向收購(gòu)人吳曉翔轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2015年2月，吳曉翔持有鼎訊互動(dòng)5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東及實(shí)際控制人。2015年4月28日鼎訊互動(dòng)增發(fā)股份合計(jì)200,000,000股，購(gòu)買(mǎi)振業(yè)集團(tuán)、李蓬龍及肖娜霞合計(jì)持有的廣東歐美城100%股權(quán)。新增股本占發(fā)行后總股本的比例為95.24%，借殼操作基本完成。
這是比較典型的股權(quán)收購(gòu)的借殼手法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以看做是買(mǎi)殼的過(guò)程。多次易主的南孚電池也是靠這種方式擠進(jìn)新三板，2015年9月亞錦科技以每股1元的價(jià)格向大豐電器（南孚電池大股東）發(fā)行26.4億元的股份，購(gòu)買(mǎi)南孚60%的股權(quán)。交易完成后，亞錦科技原控制人彭利安僅持有0.10%股份，大豐電器則持有99.81%股份。
定向增發(fā)模式，這是略帶投機(jī)取巧的借殼方式，主要是通過(guò)參與殼企業(yè)定增的方式，注入資金，逐步獲取公司的控股權(quán)，繞開(kāi)重大資產(chǎn)重組的復(fù)雜流程。待獲得控股權(quán)后，再定增購(gòu)入標(biāo)的資產(chǎn)，與股權(quán)收購(gòu)后續(xù)流程相似。
英雄互娛是以定增增資的方式，取代了新三板掛牌企業(yè)塞爾瑟斯。據(jù)塞爾瑟斯此前公告顯示，天津迪諾投資公司以現(xiàn)金方式先后多次參與塞爾瑟斯的定向增發(fā)，合計(jì)股份48095831萬(wàn)股，并成為塞爾瑟斯第一大股東及實(shí)際控制人。而迪諾投資的實(shí)際控制人應(yīng)書(shū)嶺正是英雄互娛的創(chuàng)始人。后面的過(guò)程就很簡(jiǎn)單了，先向股轉(zhuǎn)公司上報(bào)增資材料及收購(gòu)報(bào)告書(shū)；然后，股轉(zhuǎn)公司出具了增資確認(rèn)函，認(rèn)可此次并購(gòu)行為；再去工商局完成變更即可。
新三板市場(chǎng)并不鼓勵(lì)借殼操作，最近又對(duì)存續(xù)期不足兩年的企業(yè)提出借殼限制。而定向增發(fā)以循序漸進(jìn)的方式偷梁換柱，并分批次裝入業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)變更實(shí)際控制人。但主營(yíng)業(yè)務(wù)在短期內(nèi)不發(fā)生重大變化，規(guī)避了監(jiān)管部門(mén)各種批復(fù)程序。近年來(lái)，A股市場(chǎng)也廣泛采用此種借殼模式。
新三板借殼陰謀論，小心你被忽悠了！
借殼是個(gè)技術(shù)活兒，不是有錢(qián)就能玩的！雖然借殼主要涉及新三板掛牌企業(yè)，但對(duì)于草根企業(yè)家們，有幾個(gè)能搞懂資本的游戲，這自然要仰仗中介機(jī)構(gòu)——券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他相關(guān)公司。
在企業(yè)家的眼里，企業(yè)如同自己的孩子，靠著一點(diǎn)一滴的付出，逐步撫養(yǎng)長(zhǎng)大，并入選新三板市場(chǎng)。但在中介機(jī)構(gòu)的眼里，只不過(guò)是一個(gè)商品而已。因此，在對(duì)接借殼業(yè)務(wù)時(shí)，他們更看重如何實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化。
不少中介機(jī)構(gòu)憑借在資本市場(chǎng)的信息優(yōu)勢(shì)、專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，一邊說(shuō)服流動(dòng)性不佳的新三板企業(yè)，“你們企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力不足，股票也賣(mài)不出去，融不到錢(qián)，企業(yè)無(wú)法擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，不如引入新資產(chǎn)，用殼子套現(xiàn)”，企業(yè)老板還以為中介機(jī)構(gòu)為自己的未來(lái)操了不少心啊，真是盡職盡責(zé)。另一邊又和試圖借殼的企業(yè)溝通，“你們企業(yè)合規(guī)性太差，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不會(huì)通過(guò)的。還是通過(guò)借殼的方式，雖然成本高了些，但絕對(duì)能滿足你們的融資需求。殼子已經(jīng)談得差不多了，不過(guò)要操辦、協(xié)調(diào)的事情太多，居間費(fèi)不能少給了”。中介機(jī)構(gòu)一邊鼓吹，一邊撮合，兩邊的企業(yè)都感激涕零，殊不知這些中介早就打好如意算盤(pán)了。
目前，殼資源大多集中于券商手中，部分券商是殼企業(yè)的做市商，手里有大把賣(mài)不出去的股票，被套已久。而通過(guò)炒殼賣(mài)殼、撮合殼交易，可以解套變現(xiàn)，還能賺不少中間費(fèi)，何樂(lè)而不為呢！苦的是企業(yè)，本來(lái)還有可能盤(pán)活，莫名其妙的易主了；本來(lái)不用這么大血本，非要穿別人的“鞋”，未來(lái)的流動(dòng)性也不好說(shuō)。
除了這些沒(méi)品質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，還真有以賣(mài)殼為掛牌目的的企業(yè)。筆者從業(yè)內(nèi)了解到，部分代碼以“8”開(kāi)頭的殼企業(yè)，掛牌之前已和券商等中介機(jī)構(gòu)串通好，一拿到股票代碼，還沒(méi)做股份登記，就開(kāi)始委托券商抓緊把自己“賣(mài)”了。這類(lèi)企業(yè)的掌門(mén)人絕非草根創(chuàng)業(yè)者或本分的實(shí)業(yè)家，投機(jī)情懷很濃重。他們盯準(zhǔn)了這塊暴利市場(chǎng)，突擊性地打包了一部分資產(chǎn)或從原有資產(chǎn)中分拆出一塊，打點(diǎn)好各個(gè)中介機(jī)構(gòu)，快速登陸新三板市場(chǎng)，等待借殼者“上鉤”。
借殼彎道超越，共贏才是最佳結(jié)局
不管是善意的借殼，還是惡意的套現(xiàn)圈錢(qián)，借殼終究離不開(kāi)利益交叉。
筆者認(rèn)為，其核心在于如何平衡各方利益——?dú)し焦蓶|、借殼股東以及雙方背后的投資機(jī)構(gòu)。大家都在盤(pán)算自己的成本、收益、變現(xiàn)速度等，如何促使各方利益達(dá)成一致，確實(shí)存在一定的難度。
借殼同樣講究“天時(shí)地利人和”，像南孚電池的背靠著土財(cái)主鼎暉投資，又遇上殼公司急于退出的原始股東，一拍結(jié)合，這絕對(duì)是命好！筆者認(rèn)為，投機(jī)取巧的借殼行為遲早會(huì)被清理掉，共贏才是資本市場(chǎng)的主旋律。南孚的殼企業(yè)亞錦科技，借殼前公司凈資產(chǎn)不足500萬(wàn)、收入不到120萬(wàn)，虧損30多萬(wàn)，公司市值最低時(shí)1150萬(wàn)元。南孚電池入駐后，市值一度升至上百億。鼎暉投資賺翻了，亞錦科技的老股東們也賺得盆滿缽滿。殼方、借殼方以及背后的資本推手是借殼行為的利益相關(guān)者，實(shí)現(xiàn)各方利益平衡是共贏的關(guān)鍵。
新三板畢竟還是一個(gè)年輕的市場(chǎng)，在監(jiān)管方式、配套措施上仍處于探索發(fā)展的階段。目前，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對(duì)借殼行為采用雙重審核的方式，對(duì)變更后企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、股權(quán)等著重關(guān)注。部分借殼企業(yè)很聰明，將借殼行為分拆成兩個(gè)或多個(gè)時(shí)間點(diǎn)，以減少監(jiān)管部門(mén)的注意，但新三板的借殼行為采用的是備案制，說(shuō)不定某一天會(huì)被揪出來(lái)重審。所以，合規(guī)合法是借殼雙方必須秉承的理念！
“世界上沒(méi)有走不通的路，只有想不通的人”，進(jìn)不了新三板的的正門(mén)，從小門(mén)進(jìn)去也不錯(cuò)，做好相關(guān)的信息披露、合規(guī)合法，市場(chǎng)自然會(huì)認(rèn)可你！創(chuàng)業(yè)者離資本市場(chǎng)并不遠(yuǎn)，借殼彎道超越，同樣能和資本來(lái)一場(chǎng)轟轟烈烈的熱戀！