公司治理結(jié)構(gòu)通常包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層四套班子,我們稱為公司治理的“四駕馬車”。
第一駕馬車是股東大會。
股東大會其實就是股東代表機構(gòu)在股份有限公司的說法,如果是在有限責(zé)任公司,股東代表機構(gòu)就叫做股東會。按照我國《公司法》的規(guī)定,當(dāng)有限責(zé)任公司的股東數(shù)目比較少時,是可以不設(shè)置董事會的。因此,當(dāng)我們討論公司治理結(jié)構(gòu)時,提到股東大會,實際上也包括(設(shè)有董事會的)有限責(zé)任公司的股東會。
在討論企業(yè)的主人時,我們采用的是股東為企業(yè)主人的這個觀點。因此,股東作為公司所有者,掌握著公司的最終控制權(quán),股東決定董事會人選,擁有推舉或不推舉直至起訴某位董事的權(quán)利。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān),它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權(quán)選任和解除董事,并對公司的經(jīng)營管理有著廣泛的決定權(quán),公司一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都要得到股東會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。但是,股東的這個權(quán)利并不表示可以隨意干預(yù)公司的經(jīng)營管理,當(dāng)股東授權(quán)給董事會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理后,股東就不能隨意干預(yù)董事會的經(jīng)營管理決策。股東大會通常定期舉行,但是當(dāng)公司遇到緊急情況時,也可以臨時召開股東大會。
第二駕馬車是董事會。
董事會是由董事組成的,是公司的經(jīng)營決策機構(gòu),是股東大會的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān),負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理,對公司股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。董事會作為公司法人財產(chǎn)的代表,受股東利益的制約,對公司重大問題進行決策,全權(quán)負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的經(jīng)營,擁有支配公司法人財產(chǎn)的權(quán)利,并負(fù)責(zé)聘任、監(jiān)督和考核經(jīng)理層。董事會必須執(zhí)行由公司股東大會作出的公司重大事項的決定。
第三駕馬車是監(jiān)事會。
現(xiàn)在的公司,特別是上市公司,股東一般都比較分散,并且股東之間的專業(yè)知識與管理能力也千差萬別。這就面臨一個問題:如果董事會或者經(jīng)理層濫用手中的職權(quán),損害股東和公司的利益,這時候該怎么辦。因此,就由股東大會選派專門的監(jiān)督機關(guān),代表股東大會行使對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督職能。
監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成,是對公司業(yè)務(wù)活動及會計事務(wù)等進行監(jiān)督的機構(gòu)。監(jiān)事會在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下,與董事會并列設(shè)置,對董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督。
第四駕馬車是經(jīng)理層。
經(jīng)理層受聘于董事會,由董事會決定聘任或者解聘,是公司的代理人,管理公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé),可以由董事和自然人股東擔(dān)當(dāng),也可由非股東的職業(yè)經(jīng)理人充任。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),經(jīng)理層有權(quán)對公司經(jīng)營管理進行決策,其他人不得隨意干涉。
這里我們需要說明的是,股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間并非簡單的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)或上下級關(guān)系,他們之間是相互制約的,是一種法定的信任托管和委托代理關(guān)系。